企業境外投資備案的詳細介紹——金九國際

定義：境外投資（ODI，全稱為 Overseas Direct Investment）是指境內企業通過新設、并購及其他方式取得境外企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的投資行為.

目的：確保企業海外投資行為符合中國及投資目的地國的法律法規，幫助投資者識別和評估項目可能面臨的各種風險，同時也是企業將境內資金合法轉移至海外投資項目的前提條件，此外還可為企業提供政策指導等支持.

境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動，需辦理 ODI 備案，主要包括但不限于下列情形 ：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產 。

備案制：若企業的投資項目屬于無限制國家或地區、是國家鼓勵且允許的行業，則實行備案制管理。例如，一帶一路沿線國家和地區的投資，以及基礎設施建設、產能服務、高新技術產業、能源資源等允許的行業.

核準制：若企業的投資項目屬于敏感國家或地區、屬于敏感行業，則需要發改委、商務部一起或分別核準.

敏感國家、地區：發改委標準包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區等。商務部標準包括與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家.

敏感行業：發改委標準包括武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒；根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業等 。商務部標準包括涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。國務院標準包括房地產業；酒店業；影城業；娛樂業；體育俱樂部業；在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或者投資平臺等.

符合境外投資定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為.

主體和成立時間要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。一般成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，較難通過審批部門的核準或備案.

股東背景、資金來源、投資真實性：企業需具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源，如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規方式獲取的資金，以及境外投資項目的真實性，否則很難通過審查.

財務要求：近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告好不能出現虧損，凈資產回報率好高于 5%，資產負債率好低于 70%.

新設企業 ：

《境外投資備案表》；

境外投資真實性承諾書；

營業執照復印件；

相關董事會決議或出資決議；

對外投資設立的企業章程；

可行性研究報告；

投資資金來源情況說明及資金證明；

投資環境分析評價；

其他材料，如境外風險管理制度、企業境外安全生產管理制度和應急預案等；國有企業還需提供國資委備案材料、產業布局與投資監管平臺截圖 。

并購企業：除新設備案材料外，還需提供《境外并購事項前期報告表》和盡職調查報告.

變更：

非實質性變更：包括投資主體名稱變更、境外企業名稱變更、出資幣種變更、出資方式變更、投資路徑變更等，需提供變更后的《境外投資備案表》、營業執照復印件或附《工商變更核準單》、原《企業境外投資證書》以及其他視情況需提供的材料，如《境外中資企業（機構）報到登記表》回執聯、境外投資業務情況、近期統計報表截圖、變更后的境外注冊文件等。

實質性變更：如增減資、股權變更、投資主體變更、行業變更、經營范圍變更、終目的地變更等，除上述非實質性變更備案材料外，還需提供境外投資真實性承諾書、相關董事會決議或出資決議、變更后的企業章程。增資擴大項目規模或開展新項目、終目的地變更的，還需提供可行性研究報告、投資資金來源情況說明及資金證明、投資環境分析評價、委托大股東辦理境外投資備案手續的意見書、外匯匯款憑證等材料 。