企業辦理 FDI 外商投資詳情全解

1. 定義

2. 外商直接投資（FDI）是指外國投資者把資本投放到其他國家，用于當地的生產或者經營活動，并且在這個過程中掌握一定經營控制權的投資行為。就像國際貨幣基金組織（IMF）所定義的，它包含兩個實體之間開始的交易，還有這兩個實體之間，以及它們的國外分支機構（不管是聯合經營還是非聯合經營）之間的后續所有交易。簡單來說，FDI 是外國資本深度參與本國經濟活動的一種方式，對被投資國的經濟、技術、就業等諸多方面都有著深遠的影響。

3. 常見形式

4. 中外合資經營企業：這是一種中外雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業形式。中外雙方按照一定的股權比例出資，一般以貨幣、實物、工業產權等作為出資方式。在企業的經營管理中，雙方共同參與決策，例如通過董事會等形式來決定企業的重大事務。這種形式有利于中外雙方發揮各自的優勢，中方可以利用本地資源、市場渠道等優勢，外方可以帶來先進的技術、管理經驗和資金。

5. 中外合作經營企業：中外合作經營企業是根據合作雙方簽訂的合作合同來確定合作各方的權利和義務。合作各方的投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式以及合作企業終止時財產的歸屬等事項，都是在合作合同中明確規定的。它與合資企業的不同之處在于，合作企業可以是具有法人資格的企業，也可以是不具有法人資格的聯營式企業，合作各方的合作方式更加靈活多樣。

6. 外商獨資經營企業：完全由外國投資者獨自投資設立的企業。這種企業形式下，外國投資者對企業擁有完全的控制權，可以按照自己的意愿和戰略來經營管理企業。外商獨資企業通常在引進先進技術、管理模式和拓展國際市場渠道等方面具有獨特的優勢，它能夠充分利用外國投資者的資源和經驗，在市場競爭中發揮自身的特點。

7. 外商投資合伙：這種形式類似于國內的合伙企業，是由外國企業或者個人與中國的企業或者個人，或者外國企業和個人之間，以合伙協議為基礎，共同投資設立的企業。合伙人按照合伙協議的約定，分享利潤、分擔虧損，共同經營企業。它在組織形式和管理方式上更加靈活，適合一些特定的投資領域和商業合作模式。

8. 外商并購境內企業：包括股權并購和資產并購兩種方式。股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。在這個過程中，需要對被并購企業的股權結構、資產狀況、經營狀況等進行詳細評估。資產并購則是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。這種方式可以讓外國投資者快速進入市場，獲取現有的生產能力、品牌、銷售渠道等資源。

9. 外商投資企業增資及再投資項目：外商投資企業在運營過程中，為了擴大生產規模、拓展業務范圍或者進行技術升級等原因，會增加注冊資本。再投資項目是指外商投資企業將其利潤或者其他資金用于在中國境內的再投資活動，這有助于企業進一步擴大業務版圖，優化資源配置。

1. 海外公司情況

2. 對于海外公司本身，好已經成立了一定的時間。這是因為成立時間較長的公司通常在經營管理、財務狀況等方面有更穩定的表現，能夠為其在中國的投資活動提供更可靠的保障。同時，海外公司必須是合規經營的，要避免出現年度報告逾期提交和稅務處罰等buliangjilu。因為這些問題可能暗示公司在管理和財務方面存在潛在風險，會影響其作為投資者的信譽和能力。例如，如果一個海外公司經常延遲提交年度報告，可能說明其內部管理混亂，或者財務數據存在問題；而存在稅務處罰記錄則可能涉及財務不規范或者違法經營的情況。

3. 資金使用

4. 在 FDI 中，資金來源于海外公司。雖然對資金來源的審查相對境外直接投資（ODI）來說沒有那么嚴格，但仍然需要提供相關文件來證明資金的合規使用。這是為了確保外國資本進入中國市場是用于合法的生產經營活動，而不是用于其他非法目的，如洗錢、非法資金轉移等。例如，需要提供資金的銀行流水記錄、資金用途的詳細說明等文件，以證明資金是用于企業的設立、生產設備的購置、技術研發或者市場拓展等正當的商業用途。

5. 實際控制人

6. 必須保證資金確實是外資來源，這就需要對公司的股權進行穿透核查。所謂穿透核查，就是要追溯公司股權的終歸屬，確保終的實際控制人是外國人（包括香港身份）。如果終的實際控制人持有中國內地護照，那么就構成了 “虛假外國投資”，這種情況是不符合 FDI 要求的。這是因為 FDI 政策的目的是引進真正的外國資本和資源，促進國際資本的有效流動和經濟合作，如果實際控制人是內地居民，就違背了這一政策初衷。

1. 基本資料

2. 公司章程：公司章程是公司的基本大法，它規定了公司的組織形式、經營范圍、股東權利義務、公司治理結構等重要內容。對于中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資經營企業等形式，公司章程是明確各方權益和責任的關鍵文件，也是審批部門了解企業基本架構和運營規則的重要依據。

3. 投資意向書或協議：投資意向書主要表達外國投資者的投資意向，包括投資目的、投資金額、投資方式（新設或并購）、擬投資的行業和領域等內容。投資協議則更加詳細和具體，是在投資各方就投資事項達成一致后簽訂的具有法律效力的文件，其中會涉及股權比例、出資方式、利潤分配、違約責任等諸多重要條款。

4. 公司營業執照復印件：無論是外國投資者的公司營業執照復印件，還是境內合作方（如果有）的營業執照復印件，都是證明企業合法經營資格的重要文件。外國投資者的營業執照復印件可以讓審批部門了解其在本國的經營主體資格，境內合作方的營業執照復印件則用于確認其在的合法地位。

5. 外資股東的資信證明：資信證明是用來證明外資股東的經濟實力和信用狀況的文件。通常由銀行或其他金融機構出具，內容包括股東的存款余額、信用記錄、資金往來情況等信息。這有助于評估外資股東是否有足夠的資金實力來履行其投資承諾，以及其在金融交易中的信用可靠性。

6. 外資股東的主體資格證明：這是證明外資股東作為合法投資主體的文件。對于外國企業投資者，一般是其注冊證書、營業執照副本等文件，這些文件需要經過所在國家或地區公證機關的公證，并經中國駐該國使（領）館認證。對于外國個人投資者，則主要是有效身份證明文件，如護照復印件等。

7. 其他資料

8. 根據投資項目的具體情況，可能還需要提供其他相關證明文件。例如，如果投資項目涉及對環境有影響的行業，如化工、造紙等，就需要提供出具的環境影響評價報告和相關審批文件，以證明項目符合環境保護的要求。對于人員密集場所或者火災危險性較高的項目，如商場、酒店等，需要提供消防部門的消防驗收合格證明等文件，確保項目的消防安全。

1. 成立前期階段

2. 項目規劃與調研：外國投資者首先要對投資項目進行詳細的規劃和深入的市場調研。在項目規劃方面，要明確投資項目的類型，是設立新企業還是并購現有企業，以及確定企業的組織形式、經營范圍、投資規模等基本要素。市場調研則要包括對中國目標市場的規模、增長趨勢、競爭狀況、消費者需求等方面的分析。例如，一家外國餐飲企業如果想在中國投資，就需要了解中國餐飲市場的規模大小、不同地區消費者對餐飲口味和消費檔次的偏好、主要競爭對手的品牌和市場份額等信息。

3. 尋找合作伙伴（如有）：如果是設立中外合資經營企業或者中外合作經營企業，外國投資者需要尋找合適的中國合作伙伴。合作伙伴的選擇要考慮其在行業內的經驗、市場資源、技術實力等因素。例如，在汽車制造領域，外國汽車品牌可能會選擇與中國有生產基地和銷售渠道的汽車企業合作，共同開發中國市場。在尋找合作伙伴的過程中，雙方會就合作意向、合作方式、股權比例等問題進行初步溝通和協商。

4. 準備文件材料：根據投資項目的類型和要求，準備上述提到的各種文件材料，如公司章程、投資意向書或協議、營業執照復印件、資信證明、主體資格證明等。確保這些文件的內容真實、準確、完整，并且符合中國法律法規和審批部門的要求。

5. 審批階段

6. 商務部門審批：企業將準備好的申請材料提交給當地商務主管部門進行審批。商務部門會對投資項目進行全面審查，主要包括投資項目是否符合國家的產業政策和外商投資準入規定、股權結構是否合理、資金來源是否合法合規、對國家安全和社會公共利益是否有潛在影響等方面。例如，對于涉及國家安全的敏感行業，如國防、通信等領域的投資，會進行嚴格的安全審查。如果投資項目通過商務部門的審批，會獲得商務部門出具的批準設立外商投資企業的批復文件。

7. 其他部門審批（如有）：根據投資項目的性質和行業特點，可能還需要經過其他部門的審批。例如，對于設立金融機構的投資項目，需要經過金融監管部門的審批；涉及資源開發的項目，需要經過自然資源部門的審批；涉及進出口業務的項目，可能需要海關等部門的審批。這些部門會根據各自的職責和相關法律法規，對投資項目的特定方面進行審查，如金融機構的資本充足率、資源開發的合法性和可持續性、進出口業務的合規性等。

8. 工商登記階段

9. 名稱預先核準：在辦理工商登記之前，企業需要先進行名稱預先核準。企業可以通過當地工商行政管理部門的網上辦事平臺或者現場窗口，提交企業名稱預先核準申請書，申請核準企業名稱。申請書要包括擬定的企業名稱、投資人信息、經營范圍等內容。工商部門會對申請的名稱進行查重和審核，確保名稱符合法律法規和命名規范，避免與已注冊企業名稱重復或者產生混淆。如果名稱通過核準，企業會獲得《企業名稱預先核準通知書》。

10. 設立登記：憑商務部門的批復文件（如果需要）和《企業名稱預先核準通知書》等材料，企業向工商行政管理部門提交設立登記申請。申請材料包括公司章程、投資者的主體資格證明、法定代表人身份證明、注冊資本證明等。工商部門會對申請材料進行審核，主要審核內容包括材料的完整性、真實性、合法性以及企業的組織形式、經營范圍等是否符合規定。如果審核通過，工商部門會核發營業執照，企業正式成立。營業執照是企業合法經營的重要憑證，上面注明了企業的名稱、類型、住所、法定代表人、經營范圍、注冊資本等信息。

11. 后續手續階段

12. 外匯管理部門登記：外商投資企業在領取營業執照后，需要到當地外匯管理部門辦理外匯登記。企業要提交營業執照副本、商務部門批復文件（如果有）、公司章程等材料，填寫外匯登記申請表。外匯管理部門會對企業的外匯資金來源和用途進行審查，確保外匯資金的流入和使用符合國家外匯管理規定。經核準后，企業可以開設外匯資本金賬戶，用于接收外國投資者匯入的外匯資金。

13. 稅務登記：企業要到當地稅務機關辦理稅務登記，領取稅務登記證。稅務機關會根據企業的經營范圍、投資性質等確定企業適用的稅種、稅率和稅收優惠政策。企業需要提交營業執照副本、法定代表人身份證明、公司章程等材料，填寫稅務登記表，如實申報企業的基本信息、財務會計制度等內容。稅務登記是企業依法納稅的前提，也是享受稅收優惠政策的必要條件。

14. 海關備案（如果涉及進出口業務）：如果外商投資企業涉及進出口業務，需要到海關辦理備案手續。企業要提交營業執照、商務部門批復文件（如果有）、進出口貨物收發貨人注冊登記申請書等材料，向海關申請備案，辦理海關報關單位注冊登記證書。海關會對企業的進出口貨物的監管條件、關稅稅率等進行核定，企業要遵守海關的法律法規，如實申報進出口貨物的品名、數量、價值等信息，以便合法地開展進出口業務。

15. 其他手續：還可能涉及銀行開戶、社保登記、財政登記等一系列手續。企業要按照中國的法律法規和相關部門的要求逐一辦理。例如，在銀行開戶時，要選擇合適的銀行，提交營業執照、法定代表人身份證明等材料，開設企業基本賬戶和其他專用賬戶，用于企業的資金收付和結算。在社保登記方面，要為員工辦理社會保險登記，依法繳納社會保險費，保障員工的合法權益。在財政登記方面，要按照規定向財政部門申報企業的財務信息等相關內容。