外商直接投資 辦理流程介紹——FDI

FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投資）辦理流程較為復雜。

首先是項目前期準備，確定投資項目、目標國家或地區等，進行可行性研究。商務部門審批環節，向商務主管部門提交申請材料，包括項目情況說明、投資方信息等，進行外資準入審批。工商注冊方面，取得商務部門批準后，辦理企業工商注冊登記，領取營業執照。外匯登記需到外匯管理部門辦理，如國外投資者在進行外商直接投資前，應了解申請 FDI 投資備案和 FDI 外匯登記的負責部門，當前是由外資委、商務部、發改委和外管局審核；要明確外商企業和投資的項目是否符合外商投資準入負面清單的要求；準備外商投資項目的方案，告知企業情況、項目如何實施、項目效益、資金真實性等等；根據投資的金額和投資項目所在的行業，匹配到相關部門去申請。

FDI 投資備案的流程通常如下：在發改委申請投資項目立項，該項目通過核準之后才能正式進行備案程序；提交項目相關資料和企業信息給到商務部進行核準，通過審核后會獲得 FDI 備案證書；拿著證書到外管局做一次備案，通過外管局的備案后才可以進行 FDI 外匯登記。辦理 FDI 外匯登記需要準備的材料包括：營業執照；市場監督管理部門出具的核準通知書(按規定無需提交的除外)；公司章程；股權架構(需清晰，一直往上追溯)；若境外股東為公司，提供相應注冊證明書；書面申請(客戶出具說明)蓋公章，內容包括:公司名 + 統一社會信用代碼 + 公司成立日期 + 說明公司向貴行申請辦理境內直接投資基本信息登記業務，辦理資本金業務登記憑證 + 請貴行予以協助；境內直接投資基本信息登記業務申請表。此外，若為境內企業，在辦理外商投資登記時除提供標準化材料以外，需要提供外方機構設立時的境內機構境外投資 ODI 登記全部資料。

FDI 辦理的注意事項：外商投資企業在新設立或者后續發生包括資本變動在內的信息變更時，均需至注冊地銀行辦理外商投資企業基本信息登記和變更手續。外商投資企業發生增資、減資等變更業務，不是必須到原登記銀行辦理相關變更登記手續，可自行選擇注冊地銀行辦理，但不能異地辦理。如果屬于返程投資，申請人應如實披露其外國投資者直接或間接被境內居民持股或控制的情況，該境內居民應合規辦理了相關境外投資基本信息登記或變更登記業務。銀行在為申請人辦理境內直接投資登記時，應在資本項目信息系統中將其標識為“返程投資”。需要變更項目地點、投資者或股權、項目主要建設內容、相關法律法規和產業政策時，需要向原批準機關申請變更。經批準的項目變更后屬于備案管理范圍的，按備案程序辦理；變更后屬于批準管理范圍的，按批準程序辦理。

2025 年 1 月 1 日前，需要根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》等法律規定，調整其組織形式和組織機構，并依法辦理變更登記。FDI 的審核要點與 ODI 一樣，側重于審查資金來源和投資項目。由于資金是從海外公司轉過來的，所以對海外公司的審計是重要的。海外公司好不是新成立，越早成立越好，說明資金進入是出于實際經營需要，而不是一時的想法。公司必須合規經營，不能出現年度報告逾期和稅務處罰等負面事件。在中國審查投資項目時，沒有 ODI 那么嚴格，有時不需要現有的項目，只要能提供文件證明資金的合規使用即可。

因為外資在入境后需要以人民幣結算，銀行在結匯時也會對資金的使用情況進行審核，所以 FDI 對項目的審核并沒有那么嚴格。一般來說，只要資金使用正常合規，沒有明顯的違規嫌疑，一般是沒有問題的。畢竟，目前的政策是積極鼓勵外國投資，條件越少越好。但 FDI 與 ODI 有很大的區別，即 FDI 存在“股權滲透”環節。FDI 是外商直接投資，那么就必須保證資金確實是外資，所以會對公司股權進行穿透核查，終實際控制人必須是外國人(包括香港)。如果實控人是中國內地護照，那么這就是“虛假外國投資”，做不了 FDI。