重慶企業境外投資備案必備知識：為企業海外拓展護航

以下是重慶企業進行境外投資備案的一些必備知識：

一、適用文件

《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第 11 號）（生效時間：2018 年 3 月 1 日）

《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018 年版）的通知》（發改外資〔2018〕252 號）

《關于發布境外投資敏感行業目錄（2018 年版）的通知》（發改外資〔2018〕251 號）

《重慶市企業境外投資管理辦法》（渝府發〔2018〕17 號）

二、境外投資的定義和范圍

境外投資是指中華人民共和國境內企業（包括各種類型的非金融企業和金融企業）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。主要包括但不限于下列情形：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

三、核準和備案的范圍及申報部門

投資主體直接或通過其控制的境外企業開展敏感類項目，需向國家發展改革委提交核準申請。敏感類項目包括涉及敏感國家和地區的項目以及涉及敏感行業的項目，敏感行業目錄可參考《關于發布境外投資敏感行業目錄（2018 年版）的通知》。

投資主體直接開展的非敏感類項目，即投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目，屬于備案范圍。其中，企業開展 3 億美元及以上非敏感類境外投資項目，由企業直接向國家發展改革委申請備案；中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理企業）開展境外投資項目，由企業向國家發展改革委申請備案；地方企業開展 3 億美元以下非敏感類境外投資項目，由企業向所在省級發展改革部門（重慶市發展改革委）申請備案。

四、投資主體控制的境外企業穿透原則

應按照實質重于形式的監管原則逐層追溯，穿透至終實際控制人為境內投資主體的所有境外企業。

五、其他情況

投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，而是通過其控制的境外企業開展境外投資：若為敏感類境外投資項目，需向國家發展改革委申請項目核準；若為非敏感類項目，中方投資額 3 億美元以上的，需向國家發展改革委提交大額非敏感類項目情況報告表，無需申請項目核準或備案，中方投資額 3 億美元以下的項目無需辦理有關手續。

投資主體在港澳臺地區的投資項目屬于境外投資核準、備案范圍；投資主體通過其控制的港澳臺地區企業對境外開展投資的項目，也屬于境外投資核準、備案范圍。

境內自然人直接對境外開展投資不屬于發改部門核準備案范圍，但境內自然人通過其控制的境外企業或港澳臺地區企業對境外開展投資的，屬于發展改革部門境外投資核準、備案范圍。

六、申請備案所需材料（可能因具體情況而有所不同，建議提前咨詢相關部門）

境外投資備案申請表；

投資主體身份文件，如營業執照等；

公司董事會決議或相關的出自決議；

證明投資主體及合作外方資產、經營和資信情況的文件（如經審計的財務報表等）；

投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或構架協議等文件；

根據有關規定應當提交的其他材料。

七、注意事項

依據國家嚴格控制非理性對外投資的監管趨勢，以下情形申請企業境外投資備案可能存在難度：

涉及敏感行業目錄里的行業，如房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部以及在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺；

投資敏感行業，如武器制造，跨境水資源開發、新聞傳媒等；

投資到敏感國家和地區，如和我國未建交的國家，或處于戰亂的國家。

存在以下情形也可能難以備案成功：

以有限合伙企業作為境外投資平臺；

母小子大，如國內投資主體市值幾千萬，要求對外投資上億；

快設快出，如新設立企業申請境外投資。

及時更新備案信息：一旦投資項目發生重大變化，如投資金額變動、投資方式變更等，應及時更新備案信息，以確保備案信息的準確性和完整性。

保留備案文件：填寫備案表后，應妥善保留備案文件，包括備案表、相關證明文件等。這些文件在后續的審批和備案流程中可能會被要求提供，因此要妥善保存。

定期進行備案信息的自查和更新：定期對已備案的投資項目進行自查，確保備案信息的準確性和完整性。如果發現備案信息有誤或需要更新，應及時進行修正和更新。

了解當地的投資政策和法規：不同國家或地區的投資政策和法規可能存在差異，企業在進行境外投資時，要了解并遵守當地的投資政策和法規，以避免不必要的風險和糾紛。

境外投資備案的具體要求和流程可能會根據政策調整而變化，建議企業在進行境外投資前，詳細了解相關政策，并與重慶市發展改革委等相關部門保持溝通，以確保備案工作的順利進行。同時，尋求專 業的法律咨詢或服務機構的幫助，也有助于企業更好地完成境外投資備案及后續的投資活動。