蘇州企業申請中長期外債備案登記的重點關注事項

辦事指南和常見問題解答中還有一些重點關注事項，具體如下：

“間接借用外債”模式中“主要經營活動在境內”的界定：“主要經營活動在境內的企業”的界定應遵循實質重于形式的原則，從財務指標、經營情況等方面進行判斷。如境內企業營業收入、凈利潤、總資產或者凈資產的任一指標占發行人/借款人同期經審計合并財務報表相關數據比例超過50%，且經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位于境內（或者負責經營管理的高 級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位于境內的），應按照規定進行申請。

以“內保外貸”模式開展的外債受發改委所規范：境外母公司擬在境外舉借私募債，擬由境內子公司和孫公司為該貸款提供1年期以上跨境擔保，此情況需要辦理企業外債審核登記。

新增申請材料：相較于之前，辦事指南新增了提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承諾函（申請境外發行債券的）以及專 業機構出具的法律意見和真實性承諾函作為外債審核登記的申請材料的要求。但辦事指南并未對以上盡職調查報告和法律意見的形式和/或內容進行進一步解釋。

針對中長期貸款，企業外債信息報送表中的主要承銷商可寫貸款方：56 號令項下針對中介機構（承銷商）的法律責任是否同樣適用于貸款方，以及在國際銀團貸款交易中，貸款方本身或者其他的主體擔任牽頭行、安排行、代理行等角色時，56 號令所規定的中介機構責任是否同樣適用于擔任這些角色的主體等問題，需要國際貸款市場的參與方予以持續關注。

56 號令與 2044 號文的銜接：2023 年 2 月 10 日前根據 2044 號文取得發改委外債備案登記的中長期外債項目，企業根據 2044 號文已獲得的發改委外債備案登記依然有效，此類項目無需僅因 56 號令施行而重新辦理外債審核登記；企業應按照發改委針對外債的有關要求遵守外債風險管理和事中事后監管的有關規定。其中，針對外債風險管理和事中事后監管的規定，對企業的日常經營影響較大的是 56 號令對外債相關信息報送工作要求的調整。