海南企業申請中長期外債備案登記的詳細解析

海南企業申請中長期外債備案登記，主要是指企業計劃從境外借入期限在1年以上的債務時，需按照規定向相關部門進行備案登記的過程。以下是詳細解析：

一、政策目的

這是國家加強外債管理、防范金融風險的重要手段，通過備案可以掌握外債的規模、結構和用途，確保外債資金的合理使用和安全流動。同時，備案也是企業獲得合法外債融資資格的前提，只有經過備案，企業才能依法合規地從境外借入資金，避免法律風險和經濟糾紛。

二、備案范圍

企業向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務工具，包括但不限于高 級債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃及商業貸款等。需要注意的是，1年期以內的外債業務由國家外匯管理局直接負責管理。

以下幾種情形需特別關注：

境內外商投資企業舉借外債（包括債券、商業貸款和股東貸款等）均需辦理備案登記。

境內自然人控制的境外企業發行外債，可能也需辦理備案登記。

對于一些特定的大型企業，國家發改委可對其試點開展集團及子公司整體外債規模管理。在此種管理模式下，需關注集團向國家發改委提交整體外債規模申請時，是否已將集團內所有子公司納入擬發行外債主體的范圍。如有子公司未被納入，其后續發行外債時，還需集團與發改委就該筆外債備案的辦理做進一步溝通。

三、申請主體

申請主體為中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，其中境外企業不得作為申請主體。具體的申請主體由原來規定的“中央管理企業和金融機構的集團總部（總公司、總行）、地方企業（含金融機構）”調整為“境內控股企業總部（總公司、總行）”。

對于境內企業間接在境外借用外債的情況，即主要經營活動在境內的企業，以注冊在境外的企業的名義，基于境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，在境外發行債券或借用商業貸款等，同樣適用該備案登記政策。“主要經營活動在境內的企業”的界定，應遵循實質重于形式的原則，從財務指標、經營情況等方面進行判斷。例如，境內企業營業收入、凈利潤、總資產或者凈資產的任一指標占發行人/借款人同期經審計合并財務報表相關數據比例超過50%，且經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位于境內（或者負責經營管理的高 級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位于境內的），應按照規定進行申請。

四、申請主體資質

申請企業中長期外債登記的企業應具備以下資質：

依法設立并合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的組織機構。

有合理的外債資金需求，用途符合規定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機制。

企業及其控股股東、實際控制人近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規行為被依法立案調查的情形。

五、申請材料及格式要求

企業需提交申請報告及發行方案，內容包括：

發行人基本概況（主要包括名稱、地址、注冊日期、注冊資本、歷史沿革、股東情況、公司治理、組織結構、主要控股子公司）；業務情況（主要包括發行人所在行業現狀和前景、行業地位和競爭優勢，主營業務范圍、經營狀況及發展戰略（含境外業務））；財務情況（主要包括營運能力分析、盈利能力分析、現金流量分析和償債能力分析；近三年境外發債情況和境外債務存量情況，近三年及近一期主要財務數據及合并資產負債表）。

外債發行的必要性和可行性分析，包括必要性（債券發行對企業拓寬融資渠道、降低融資成本、優化資本結構、推動企業業務發展、增強國際化經營能力、促進實體經濟發展、產業結構轉型提升的重要意義等）；可行性（發行人資格、發債與市場需要、發債資金投向及管理符合有關國家產業政策、外資政策及國家重大戰略規劃和重點領域投資導向，以及風險管控、債務償還的可行性分析等）。

外債發行方案，概要（主要包括：發行人、發行規模、類型、期限、利率、發行方式、發行對象、還本付息、擔保及評級計劃（如有））以及董事會決議；外債資金用途（主要包括：發債資金投向概況，包括項目審批、核準或備案情況、收購合同、意向書簽訂情況及其他等（相關文件可通過附件形式提交）；償債保障措施（從發行人盈利能力、財務狀況、募投項目產生的收益及擔保等各方面分析償債保障措施）。

外債發行計劃，主要包括發行預期及時間表等。

在形式上，申請材料要求一式三份、以企業信頭紙打印，并加蓋公章。

六、申請時點

企業發行外債，須事前向國家發改委申請辦理備案手續，這里的“事前”指發行債券前。對中長期貸款類外債，可先簽署有關協議，但需在提款前完成備案。