香港境外投資ODI 備案登記的全方位解讀

ODI（境外直接投資）是指中國境內居民個人和企業在境外進行的直接投資行為。其旨在加強對境外投資的監管，保護投資主體的合法權益，促進境外投資的規范、有序和可持續發展。

內地企業投資中國港澳臺地區及其他國家的企業時，若涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、經營管理權等，就需要進行 ODI 備案。如果企業投資涉及敏感國家、敏感行業，則需實行核準管理。需要注意的是，境外投資備案僅針對設立的境外企業，境內企業在境外投資路徑上設置的空殼公司不在管理部門審核范圍內。主要包括但不限于以下情形：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

企業申請 ODI 備案通常需滿足一定條件，包括：

符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購和其他方式，在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；

符合主體和成立時間要求：主體需是中國境內依法成立的企業。但成立時間不滿一年的企業，通常較難通過審批，因為其無法提供完整的財務報表和審計報告；

符合股東背景、資金來源、投資真實性要求：需具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性；

符合財務要求：建議凈資產回報率zui好高于5%，同時資產負債率zui好低于70%，且近一年第三方會計事務所出具的審計報告不要出現虧損。

進行 ODI 備案具有多種優勢，例如：

提升企業國際形象和信譽度；

提高企業的合規性和法律地位；

方便資金出入境，按照規定的合規流程進行 ODI 備案和登記，境內資金匯出境外和境外資金返還能夠順利實現，不存在違規或處罰的風險；

增加企業附加價值；

創造更多的國際合作機會；

獲得國內外政策和稅務優惠，如利用香港公司進行投資，在符合條件的情況下可享受稅收減免；

有效利用國內外資源市場的整合，規避國外貿易壁壘。

ODI 備案的申請流程大致如下：

商務廳/商務局核準備案；

發改委核準備案；

外匯管理局備案（銀行放外匯，外管局監管）。

企業辦理 ODI 備案需要準備的材料通常有：

境內公司的營業執照副本原件；

公章；

zui新的財務審計報告；

境內公司法人、股東、董事、經理、監事身份證復印件（股東為公司的提供公司營業執照復印件）；

境外公司章程以及翻譯件（如果境外公司已存在）；

出資商業計劃書或者市場調查等、投資資金來源情況的說明梗概、投資環境分析評價梗概；

境內、外產品簡述，獲獎榮譽或資質證書等，并附圖片；

提供銀行出具的自有資金證明原件（抬頭：致相關商務部門/致相關發改部門）；

若為并購，需要出具并購相關合同、協議，銀行出具的存款證明（自有資金證明）、或對賬單，以及出具第三方機構出具的盡職調查。

辦理 ODI 備案的時間因各種因素而異。商務廳/商務局和商務部的核準備案相對較快，一般為3-7個工作日；發改委的核準備案時間則需看具體審批城市，快的可能需要10個工作日，慢的則需30個工作日。需注意，這不含提供資料、出報告以及被退回修改的時間，所以企業要預留足夠多的時間來辦理。

香港作為國際金融中心，是內地企業進行境外投資的熱門選擇。使用香港公司做 ODI 境外投資具有一些優勢，例如在國內外資金流動方面，按照合規流程進行 ODI 備案后，資金出入境更為便利；在跨境稅率方面，利用香港與內地簽署的避免雙重征稅特殊稅收安排，企業可能享受稅收優惠；在開戶方面，香港的銀行通常更易接受本地注冊公司開戶。常見的香港公司做境外投資備案的場景包括：境內母公司控股成立境外子公司，母公司對子公司打投資款時銀行可能要求出具相關 ODI 證書；香港子公司利潤匯款回到境內母公司，結匯時可能要求境內母公司出具相關 ODI 證書；成立外商投資企業（WFOE），開設資金本賬戶時，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關 ODI 證書；香港公司開設境內 NRA 賬戶，銀行要求股權穿透至自然人，涉及大陸企業，該大陸企業需要辦理相關 ODI 證書。

不同地區的具體要求和辦理流程可能會有所差異，建議企業在辦理前與相關部門或專 業服務機構詳細溝通，以確保準備的材料齊全、符合要求，并順利完成備案登記。同時，企業應關注政策變化，確保境外投資活動的合規性。