企業境外投資項目備案材料指南

以下是企業境外投資項目備案申請表的一般填寫指南和備案材料的相關指南：

企業境外投資項目備案申請表填寫指南

項目名稱：一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵詞。例如：A 在甲國新建玩具制造廠項目、A 并購甲國 B 企業 50%股權項目。

投資主體情況：若項目涉及多個投資主體，需按出資額大小逐一填寫各投資主體的相關信息。

“企業名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業類型”“經營范圍”等信息：以投資主體營業執照或類似文件為準。

“近兩年信用情況”：包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其zui終實際控制人的近兩年信用情況，如是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（若被列入，則需進一步說明有關情況）。

“總資產”“凈資產”“主營業務收入”“凈利潤”等信息：以投資主體zui新經審計的財務報表為準。

投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況（若有）：如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，則需說明該境外企業的情況。主要包括：基本信息，如企業名稱、注冊地、經營范圍、注冊資本等，以境外企業有關注冊登記文件（如成立證書）為準。

股權結構，前五大股東（境外企業為合伙制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。

投資主體和境外企業的控制關系，例如投資主體以何種方式控制該境外企業。

經營情況，近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。

近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。

投資地點：“直接目的地”：在境外新建或并購的第 一層級企業所在地。

“zui終目的地”：在境外新建或并購的zui終層級企業所在地，一般是投資zui終用于項目建設或企業經營的所在地。在并購項目中，zui終目的地一般指被收購企業的注冊地；如果被收購企業主要資產所在地或主要業務運營地與其注冊地不一致的，應在“投資主體認為需要說明的事項”中予以說明。根據項目實際情況，“直接目的地”和“zui終目的地”可以相同或不同。

“其他有關國家和地區”：并非直接目的地或zui終目的地，但與本項目密切相關的國家和地區。

投資行業領域：根據項目主要內容填寫行業領域。項目橫跨多個行業領域的，以實際投資占比zui大的為準。需注意，凡是項目內容涉及敏感行業的，不論有關內容在中方投資額中占比多少，均應履行核準手續而非備案手續。

投資方式：根據項目實際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。項目涉及多種投資方式的，以zui主要的方式為準。

項目背景情況：“項目必要性”：闡述項目與投資主體發展戰略的關系、與投資主體國內外業務的關系、項目對投資主體的意義等。

企業境外投資項目備案材料指南

不同地區辦理備案所需材料可能會有所差異，以下是一些常見的備案材料，供參考：

投資主體的營業執照。

投資主體zui新的財務報表（經審計）。

董事會決議或出資決議，項目盡職調查報告（通常需要有第三方咨詢機構出具）。

自有資金證明。

投資項目涉及的意向書或框架協議等法律文書。

境外投資真實性承諾書。

對于商務廳/部核準備案，還可能需要以下材料（以新設境外公司和并購境外公司為例）：

新設境外公司：

《境外直接投資申請表》（該表中需說明投資路徑、zui終目的的境外企業信息、投資規模、資金結構、項目情況等多項內容）。

境外投資目的公司章程、合同、協議等。

相關董事會決議（或出資決議）。

經審計的財務報表（境內投資主體的審計報告）。

前期工作落實情況說明（包括盡職調查報告、可行性研究報告、投資資金來源情況說明、投資環境分析等）。

境內投資真實性承諾書。

并購境外公司：

與新設境外企業須填寫的《境外直接投資申請表》差異不大，注意差別在于對并購目的公司的經營情況、資產情況和收購方案的說明上。

《境外并購事項前期報告表》及相關材料。

境外投資真實性承諾書。

另外，在銀行部門外匯審核時，可能需要以下材料：

《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

外匯資金來源情況說明。

境內投資主體材料（營業執照及公司章程等）。

商務部核發的《境外企業投資證書》等文件原件。

建議在辦理備案前，詳細咨詢當地相關部門，以確保準備的材料齊全且符合要求。同時，政策可能會有所調整，建議關注相關部門的zui新規定。