2024企業境外投資 ODI 備案詳解

ODI，即 Overseas Direct Investment（境外直接投資），是指中國境內居民個人和企業在境外進行的直接投資行為。這一制度旨在加強對境外投資的監管，保護投資主體的合法權益，促進境外投資的規范、有序和可持續發展。以下是關于 2024 年企業境外投資 ODI 備案的詳細介紹：

一、ODI 項目類別

根據國務院相關通知，境外投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類，旨在引導和規范企業境外投資方向。

鼓勵類：包括基礎設施業、產能和設備業、高新技術和先進制造業、能源資源、農業以及一帶一路投資等。

限制類：涵蓋房地產業、酒店業、影城、娛樂業、體育俱樂部等。

禁止類：涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出、使用我國禁止出口的技術、工藝、產品、賭博業、色情業等。

二、適用企業情形

以下企業通常需要進行 ODI 申請：

有海外直接投資、并購及擴張需求的企業。

意向去“一帶一路”等國家投資設立工廠及貿易基地的企業。

涉及返程投資的企業。

進行海外上市（紅籌/VIE 架構搭建）的企業。

開展跨境電商業務的企業。

三、優勢作用

ODI 備案具有多方面優勢，例如提升企業國際形象和信譽度；提高企業的合規性和法律地位；方便資金出入境；增加企業附加價值；創造更多的國際合作機會；獲得國內外政策和稅務優惠；有效利用國內外資源市場的整合，規避國外貿易壁壘等。

四、備案條件

企業需滿足一定條件才能進行 ODI 備案，常見要求如下：

主體和成立時間：投資主體需要為中國境內依法成立的企業。若成立時間不滿一年，無法提供完整經審計的財務報表，一般較難通過審批。

股東背景、資金來源和投資真實性：企業應具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目的真實性。

財務要求：近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，同時資產負債率低于70%。

五、申請流程

ODI 備案涉及商務廳、發改委和銀行部門等，主要流程如下：

發改委預審：向發展改革部門提交項目提案，完成相關法律文件簽署，待部門審批或備案，隨后獲取核準函或備案通知。

商務部核準與頒證：在商務部門完成備案或審批，領取《企業境外投資證書》。企業需在證書獲取后兩年內開展境外投資計劃。

外匯管理局監管：涉及外匯交易時，須受外管局監管。投資金額超過500萬美金，需向外管局報告。通過審核后，企業將獲得《境外直接投資外匯登記證》。

六、申請材料

一般需要準備以下材料（不同地區可能存在差異）：

填妥的境外投資申請表。

投資實體的合法身份證明，如營業執照。

公司董事會的正式決議或出資決定。

體現投資主體及外方合作伙伴資產狀況、運營及信用的審計報告。

對于投標、并購或合資項目，需提供中外雙方簽署的意向書或框架協議。

境外投資資金來源證明、資金使用計劃和企業有關權力機構關于境外投資的相關決議以及合同等真實性證明材料。

按照相關規定應提交的其他必要文件。

七、審查重點

審查重點主要包括境內企業運營情況審查、投資資金來源審查以及境外投資項目審查，以確保境外投資活動合法合規。

辦理境外投資備案的具體要求和流程可能因地區、行業、投資目的地等因素而有所不同。在進行 ODI 備案前，建議企業詳細了解相關政策和規定，并咨詢專 業的法律、財務或相關機構，以確保備案順利進行。同時，需注意政策的變化，及時調整備案策略和材料準備。

ODI 備案較為繁雜，如果對相關法律法規理解不充分，不了解審批部門對不同行業的潛在資質要求，或者不清楚盡職調查和前期工作落實情況說明的具體要求等，都有可能導致審批不通過，從而浪費大量的時間和成本。

如果企業的境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。敏感行業和國家會根據實際情況和政策調整而有所變化，企業在進行相關操作前需密切關注政策動態。另外，境外投資還需遵守投資目的地國家或地區的法律法規和政策，充分了解當地的投資環境、市場情況、文化背景等，以降低投資風險并確保投資的順利進行。