2024企業境外投資備案詳細解讀——金九國際

企業境外投資備案，是指中國境內企業通過新設、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為，需要按照相關政策要求向政府 部門進行的備案或核準。

政策背景與目的：為確保境外投資活動的規范性和安全性，中國政府制定了一系列境外投資備案政策。相關政策不斷更新和完善，旨在簡化備案流程、提高審批效率，同時加強風險防控。

對外投資備案（核準）對象：

設立zui終目的地企業需備案（核準）：為掌握資金真實去向并提供精 準服務保障，實行zui終目的地管理原則。即境內投資主體在境外設立（包括兼并、收購及其他方式）企業前，應按規定向有關主管部門提交相關信息和材料，符合要求的，相關主管部門為其辦理備案或核準。zui終目的地指境內投資主體投資zui終用于項目建設或持續生產經營的所在地。

空殼公司不備案（核準）：對于境內投資主體到zui終目的地企業路徑上設立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準。

zui終目的地企業再投資不備案（核準）：zui終目的地企業再開展的投資活動不屬于現行對外投資管理范疇，無需辦理對外投資備案或核準手續。

備案條件：

投資主體應為依法在中國境內注冊、具有法人資格的企業。企業應具備健全且運行良好的組織機構，合理的外債資金需求，以及不存在犯罪和違規情形。

申請備案的大陸公司zui好成立一年以上（成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般難以通過審批）。

zui近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損。

凈資產回報率（收益）率=凈利潤/所有者權益，zui好高于5%，越高越好。

資產負債率=負債總額/資產總額，zui好低于70%，越低越好。

股東背景、資金來源必須真實、合法。

備案流程：

發改委立項：向發改部門及相關委員會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。發改部門核準或備案后，發放核準文件或備案通知書。

商務部審批發證：商務部門進行核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內開展境外投資。

外匯管理局備案：銀行發放外匯，外管局進行監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。經外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

所需申報材料（通常包括但不限于）：

投資主體信息，如營業執照或其他證照。

境內主體公司的股權架構圖。

審計報告。

投資項目信息。

資金來源證明。

風險評估報告等。

審核要點：

發改委主要關注投資主體資格、投資項目合法性和合規性等方面。

商務部關注投資資金來源和合法性、投資環境和盡職調查等方面。

外匯管理局（銀行）負責審核投資資金匯出手續的真實性和合規性等。

注意事項：

不同國家和地區的審核要求和標準可能存在差異，企業在境外投資前應充分了解當地的相關法律法規和政策要求。

建議企業在境外投資過程中聘請專 業的法律機構或咨詢機構進行指導和協助，以確保投資的合法性和安全性。

企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理 ODI 投資備案。

境外投資需遵守國家相關政策法規，以確保投資活動的合法、合規、有序進行。具體政策和要求可能會根據國家政策調整和實際情況而有所變化，建議企業在進行境外投資備案前，詳細咨詢相關政府 部門或專 業機構，以獲取zui新、zui準確的信息和指導。