境外投資ODI備案詳細解析——金九國際

境外直接投資（ODI）備案是指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的的投資行為。

境內機構只有完成 ODI 備案，并從商務部門、發改委和外管局（銀行）分別取得《企業境外投資證書》、《境外項目投資備案通知書》和《境外直接投資外匯登記證》后，才能實現海外公司的合法設立、資金的合規出境等目的。

辦理 ODI 備案的作用主要有：

提升企業國際形象和信譽度；

提高企業的合規性和法律地位；

方便資金出入境；

增加企業附加值；

創造更多的國際合作機會；

獲得國內外政策和稅務優惠；

有效利用國內外資源市場的整合，規避國外貿易壁壘。

需要辦理 ODI 備案的情形包括：

境內機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行可能會要求企業提供 ODI 備案文件才會同意匯款；

境內機構的國外子公司在開立當地銀行賬戶時，當地銀行可能要求內地母公司打一筆款項到該賬戶作為激活款，此時境內母公司需提供 ODI 備案證書銀行才會同意匯款；

境內機構在海外設立的子公司，若有再返回國內設立外資企業的需求，在國內新設外資企業開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內公司對海外子公司投資所申請的 ODI 備案文件；

境內機構投融資需求較大，需要合并財報時，需做境外投資備案才能合理地將境外子公司業務并表。

不辦理 ODI 備案可能導致的后果：資金無法通過銀行合法匯出，未來境外主體所獲利潤也將面臨無法返回境內、境外子公司無法完成返程投資，影響海外上市進程、無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等，更嚴重的是境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為，相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

ODI 備案的申請條件通常包括：

投資主體需為中國境內依法成立的企業，但成立時間不滿一年的企業，若無法提供完整的經審計的財務報表，一般較難通過審批；

申請備案的大陸公司近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不得顯示虧損；

申請備案的大陸公司凈資產回報率好高于 5％，越高越好；

申請備案的大陸公司資產負債率好低于 70％，越低越好。

辦理 ODI 備案的流程涉及以下三個主管部門：

發改委：負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。如果投資項目涉及敏感國家和地區、敏感行業的，無論金額大小，一律提交發改委進行核準。

商務部門：負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。

外管局（銀行）：負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。備案手續完成后，需根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

整個流程耗時將近2-3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

境外投資項目根據情況不同分為鼓勵類、限制類和禁止類。鼓勵類包括基礎設施業、產能和設備業、高新技術和先進制造業、能源資源、農業以及一帶一路投資等；限制類包括房地產業、酒店業、影城、娛樂業、體育俱樂部等；禁止類涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出、使用我國禁止出口的技術、工藝、產品、賭博業、色情業等。

需注意，不同地區辦理 ODI 備案的具體要求和所需材料可能會有所差異，實際辦理時可與相關部門詳細溝通確認。同時，ODI 備案相關政策可能會隨時間和經濟環境的變化而調整，建議密切關注政策動態。