必看！2024境外投資備案全新指南

以下是2024年境外投資備案的一般指南，具體要求可能因地區、行業、投資類型等因素而有所不同，建議在進行境外投資備案前，詳細咨詢相關專 業人士或當地主管部門：

一、政策背景與目的

為確保境外投資活動的規范性和安全性，中國政府制定了一系列境外投資備案政策。2024年，相關政策進行了更新和完善，旨在進一步簡化備案流程、提高審批效率，同時加強風險防控。

二、備案要點解讀

投資主體資格：投資主體應為依法在中國境內注冊、具有法人資格的企業。企業應具備健全且運行良好的組織機構，合理的外債資金需求，以及不存在犯罪和違規情形。

投資項目要求：投資項目應符合國家產業發展政策、境外投資導向政策以及東道國的法律法規。同時，投資項目需具備市場前景、經濟效益和社會效益。

資金用途與財務要求：近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率好高于5%，同時資產負債率好低于70%。

申報材料：申請境外投資備案的企業需提交一系列申報材料，包括投資主體信息、投資項目信息、資金來源證明、風險評估報告等。

三、實務操作流程

深入了解政策：在申請境外投資備案前，企業應深入了解相關政策法規，確保投資行為符合政策要求。同時，關注政策變化，及時調整投資策略。

評估投資風險：企業應對投資項目進行全面的風險評估，包括政治風險、經濟風險、市場風險、法律風險等。通過評估風險，企業可以制定相應的風險防范措施，降低投資風險。

準備申報材料：企業應按照政策要求準備完整的申報材料，并確保材料的真實、準確、完整。常見的申請材料如下：新設：《境外投資備案表》；

境外投資真實性承諾書；

營業執照復印件；

相關董事會決議或出資決議；

對外投資設立的企業章程；

可行性研究報告；

投資資金來源情況說明及資金證明；

投資環境分析評價；

其他材料（如境外風險管理制度、企業境外安全生產管理制度和應急預案等）；

國資委備案材料、產業布局與投資監管平臺截圖（國有企業）。

并購：除上述新設備案材料外，還需提供《境外并購事項前期報告表》和盡職調查報告。

變更：非實質性變更（包括投資主體名稱變更、境外企業名稱變更、出資幣種變更、出資方式變更、投資路徑變更、既作為投資路徑又真實開展經營業務）：變更后的《境外投資備案表》、營業執照復印件或附《工商變更核準單》、原《企業境外投資證書》以及視情況所需的其他材料（如《境外中資企業（機構）報到登記表》回執聯、境外投資業務情況、近期統計報表截圖、變更后的境外注冊文件等）。

實質性變更（增減資、股權變更、投資主體變更、行業變更、經營范圍變更、zui終目的地變更）：除上述非實質性變更備案材料外，還需提供境外投資真實性承諾書、相關董事會決議或出資決議、變更后的企業章程。若涉及增資、擴大項目規模或開展新項目、zui終目的地變更的，還需提供可行性研究報告、投資資金來源情況說明及資金證明、投資環境分析評價、委托大股東辦理境外投資備案手續的意見書、外匯匯款憑證以及視情況所需的其他材料。

提交申請：企業需按照流程向相關部門提交申請，一般包括發改委立項、商務部審批發證、外匯管理局備案等步驟。發改委：實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。敏感類項目包括涉及敏感國家和地區的項目以及涉及敏感行業的項目。實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

商務部：負責《企業境外投資證書》的辦理。企業需登陸商務部業務系統統一平臺（企業端）進行相關操作，在線填報《境內主體信息表》和《境外投資備案表》，并以pdf格式掃描、上傳所有備案材料。

資金出境管理：在資金出境方面，企業需要遵守相關的外匯管理規定，確保資金的合規出境。同時，企業還需關注資金出境的雷區，避免違規轉移境內資本。

四、審核流程

發改委審核：主要關注投資主體資格、投資項目合法性和合規性等方面。

商務部審核：關注投資資金來源和合法性、投資環境和盡職調查等方面。

外匯管理局（銀行）審核：負責審核投資資金匯出手續的真實性和合規性等。

五、注意事項

不同國家和地區的審核要求和標準可能存在差異，因此企業在境外投資前應充分了解當地的相關法律法規和政策要求。

建議企業在境外投資過程中聘請專 業的法律機構或咨詢機構進行指導和協助，以確保投資的合法性和安全性。

部分地區可能有特殊要求或流程，例如上海地區，如果公司不屬于金融企業或者國企央企，并且投資金額小于三億美金，只需在市里做備案；反之則需要在國家做備案。在上海市做備案時，發改委會需要企業提供具體資金的使用證據，比如相應的合同單據，而商委需要看到發改委的批文之后才會做zui終審批。

需注意ODI存量權益登記（可理解為ODI備案的年審），境內投資主體應于每年1月1日-6月30日期間，為存續的境外投資企業報送上一年度境外直接投資存量權益相關信息。未按規定報送年報數據或存量權益登記的，信息系統或將被設置為“業務管控”狀態，并依法進行xingzhengchufa。

此外，境外投資還涉及到諸多復雜的因素和風險，建議企業在進行具體操作前，與專 業的律師、財務顧問等進行充分溝通和咨詢，以確保備案的順利進行和投資的成功實施。同時，密切關注相關政策的變化，以適應不斷調整的監管要求。具體的備案流程和要求可能會根據國家政策和實際情況進行調整，建議關注相關的zui新通知和規定。