境內企業——境外投資備案ODI 詳細解析

境外投資備案ODI 詳細解析

境外投資備案（ODI）是指中國境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

ODI 的作用和優勢包括：

合法實現境內資金出境或在境外獲取外幣；

有助于開拓境外市場，利用當地政策或稅務優惠，加快資本積累；

方便與境外客戶的業務轉賬，降低轉賬手續和成本；

提升國內企業國際形象和信譽度；

提高企業合規性和法律地位；

創造更多國際合作機會；

有效利用國內外資源市場，規避國外貿易壁壘；

統籌境內外企業發展，優化資源配置；

后續境外資金返程回國投資可能享受相應政策優惠。

根據國務院相關通知，境外投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類。鼓勵類包括基礎設施業、產能和設備業、高新技術和先進制造業、能源資源、農業以及“一帶一路”投資等；限制類有房地產業、酒店業、影城、娛樂業、體育俱樂部等；禁止類涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出、使用我國禁止出口的技術、工藝、產品、賭博業、色情業等。

需要進行 ODI 申請的企業情形通常有：

有海外直接投資、并購及擴張需求的企業；

意向去“一帶一路”等國家投資設立工廠及貿易基地的企業；

涉及返程投資、海外上市（紅籌/VIE 架構搭建）的企業；

開展跨境電商業務的企業。

申請 ODI 備案需要符合一定條件，常見的條件如下：

申請備案的大陸公司zui好成立一年以上（若成立時間不足一年，難以提供完整審計財務報表的，可能無法通過批準或備案）；

近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不得顯示虧損；

申請備案的大陸公司凈資產回報率zui好高于 5％；

申請備案的大陸公司資產負債率zui好低于 70％。

ODI 備案的申請流程涉及多個部門，主要包括：

前置程序：內部政策決策、國資委審批（涉及中央企業）；

發改委申報：側重“投資項目”。其中，敏感類項目為核準制；境內投入+非敏感類項目為備案制；境內不投入+非敏感類的大額項目為報告制；

商務部申報：側重“標的公司”。核準制適用于敏感類項目；備案制適用于非敏感類項目；

外匯登記：進行 ODI 外匯登記或 37 號文登記；

駐外使館登記：在中國駐外（各國）大使館經商處室報到登記。

在辦理 ODI 備案時，需向相關部門提交一系列材料，以下是發改委和商務部通常所需的材料：

發改委所需材料：境外投資項目備案申請表；

投資主體注冊登記證明文件；

追溯至zui終實際控制人的投資主體股權架構；

zui新經審計的投資主體財務報表；

投資主體投資決策文件；

具有法律約束力的協議或類似文件證明；

投資資金來源真實合規的支持性文件；

境外投資真實性承諾書。

商務部所需材料：境外投資項目備案申請表；

對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；

董事會決議或出資協議；

前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析報告等）；

境外投資真實性承諾書；

境外并購事項前期報告表（如有）。

需要注意的是，ODI 備案的具體要求和流程可能因地區、行業、投資金額、投資目的地等因素而有所不同。建議企業在辦理前詳細咨詢專 業機構或當地相關部門，以確保備案順利進行。此外，ODI 證書有效期一般為2年，可延期、取消或變更。

另外，辦理時間方面，備案類項目一般建議企業至少準備2-3個月。其具體時長大致如下：

準備申報材料（如前期情況說明報告、境外投資備案表、并購事項前期報告表等）一般需5-7個工作日；

申報材料簽字蓋章需2-3個工作日；

線上申報（目前發改委和商委均已實現無紙化辦公）需1個工作日；

受理時間各地不一，發改委申報為3-20個工作日不等，商委申報為3-7個工作日不等；

審核時間方面，發改委一般需7個工作日，zui長14個工作日；商委一般需7個工作日；

修正時間不定（根據政府修改意見進行修正）；

獲得發改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業境外投資證書》需1個工作日；

外匯登記審核時間為7-20個工作日（建議多預留時間）。

同時，不同地區辦理需要的條件和材料可能存在差異，因此與相關服務機構或當地部門詳細溝通，了解具體要求是很有必要的。