一文看懂37號文登記的具體流程和步驟

一文看懂37號文登記的具體流程和步驟

一文看懂37號文登記的具體流程和步驟

一、何時進行37號文登記？

37號文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們通常所理解的出資概念來理解，在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，即設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE即視為出資完成。而在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司完成引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。

步：設立境內權益公司

一般來說，境內自然人需要先行設立一個有限責任公司，權益人成為有限責任公司股東。另外，37號文登記需要在境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報。

第二步：中國人設立海外公司

設立流程為，先設立BVI，其次是Cayman，之后設立HK公司。

第三步：37號文登記

37號文的登記需要在銀行完成，一般會由中介機構協助進行文件的搜集及整理，材料準備需要經驗豐富的外匯專員協助進行填寫，其清單如下（各地區及銀行可能會略有調整）

1、境內居民個人申請辦理境外投資外匯登記申請書

2、境內居民個人境外投資外匯登記表

3、申請人的身份證正反面

4、特殊目的公司（SPV)登記注冊證書、股東名冊/認繳人名冊

5、境內權益公司股東會決議

6、境內權益公司營業執照（正本/副本）

7、境內權益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程（或加蓋境內權益公司公章的企業信用信息公示系統查詢結果）

8、海外融資意向書

9、授權委托書

10、被授權人身份證復印件

11、申請人承諾書

12、境內權益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復印件

13、銀行所需的其他證明文件

第四步：設立WOFE

（如涉及員工股權激勵相關37號文登記，可能會需要提供已搭建VIE架構相關證明材料）

WOFE設立后，用來協議控制國內運營實體，VIE架構同時亦初步搭建完成。

華誼信資本建議，創始人或個人股東的37號文登記在WOFE注冊完成前(以營業執照頒發為標志)，因為37號文主要是通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，如果WOFE已經注冊成立，說明返程投資已經完成，此時進行37號文登記可能會被認定為補登記（補登記審批權限主要在外匯管理局），流程及難度會相應增加。